Derecho Corporativo, Riesgo Laboral, Blindaje Patrimonial
«Abogados consultoría legal derecho corporativo»
La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es la figura societaria más popular en Colombia y la favorita de los emprendedores por su flexibilidad y sencillez. Pero esta misma sensación oculta una trampa que le cuesta a muchos socios fundadores una parte significativa de su patrimonio personal: el riesgo de ser considerados Administradores de Hecho . Este es el error legal más común y costoso.
¿Qué es el Error #1? La Asunción de Funciones
El error #1 no está en los estatutos, sino en la operación diaria y en la percepción de terceros .
Mientras que la ley confiere la calidad de Representante Legal a una persona específica (el administrador formal), muchos socios fundadores —aunque no figuren en los documentos como administradores— toman decisiones, firman documentos y gestionan el día a día de la empresa sin formalizar su rol.
Definición clave:UnAdministrador de Hechoes cualquier persona que, sin tener un nombramiento formal, ejerce las funciones de gestión, dirección o administración de la sociedad.
La Trampa: Pérdida del Velo Corporativo
El principal beneficio de una SAS es el velo corporativo , la barrera que separa el patrimonio de la sociedad del patrimonio personal de los socios.
Si usted actúa como Administrador de Hecho y la sociedad entra en crisis (incumplimiento de deudas, quiebra, multas de la DIAN, o problemas laborales), la ley le impone las mismas responsabilidades civiles, comerciales y, a veces, penales , que al Representante Legal formal.
El Costo Real (el 30% del Patrimonio): Al ser declarado solidariamente responsable, su patrimonio personal queda expuesto. Las autoridades o acreedores pueden iniciar procesos de cobro contra sus bienes (cuentas, inmuebles, vehículos) hasta cubrir las obligaciones de la sociedad. La pérdida puede ser total, pero en promedio, un litigio de este tipo puede comprometer más del 30% del valor total de los activos de un socio fundador.
¿Cómo Blindar su Patrimonio y Evitar el Riesgo?
La solución no es dejar de trabajar, sino formalizar y documentar correctamente las responsabilidades dentro de la SAS.
1. Definición Clara de Roles y Contratos (La Prevención)
Todo socio que participe activamente en la gestión debe tener su rol formalizado, ya sea como empleado, asesor o director.
| Rol Informal Común | Acción de Blindaje Obligatorio |
| «El de las Finanzas» | Firmar un Contrato de Prestación de Servicios como Asesor Financiero, con funciones de apoyo, no de gestión final . |
| «El de la Operación» | Si toma decisiones estratégicas, debe ser nombrado Gerente o Director (con sus responsabilidades delimitadas y aseguradas). |
| «El Socio Inversor Pasivo» | NUNCA firmar contratos o cartas. Su rol debe ser solo el de asistir a las Asambleas de Accionistas . |
2. Protocolo de Firma y Delegación de Autoridad
Establezca un manual interno de quién puede firmar qué:
- Representante Legal: Solo puede firmar contratos, créditos y documentos públicos.
- Otros Socios: Deben limitarse a firmar documentos internos o comunicaciones, nunca aquellos que comprometan a la sociedad con terceros. Si necesitan hacerlo, debe existir una Delegación de Autoridad por escrito y con límites claros.
3. Actualización de Estatutos (El Candado Legal)
Revisar sus estatutos sociales. Deben contener un apartado que defina exhaustivamente quiénes son los administradores formales de la sociedad y excluya expresamente la posibilidad de que otros socios sean considerados administradores de hecho por meras actuaciones operativas.
Conclusión Estratégica de PT Legal Consulting SAS
La SAS es una herramienta de protección, pero solo funciona si se usa con precisión quirúrgica. Actuar como Administrador de Hecho sin serlo es el atajo más rápido para invalidar su blindaje patrimonial .
En PT Legal Consulting SAS , no solo constituimos su empresa, sino que diseñamos la arquitectura de gobierno corporativo que define cada rol y cada firma. Agenda una cita y asegura que tu estructura legal realmente protege los bienes que has trabajado para conseguir.